Creación de sociedades, registro de las oficinas de representación y sucursales en Rusia
Existen varias opciones para crear y registrar una empresa extranjera en Rusia:
Apertura de la sucursal y representación de la persona jurídica extranjera
Diferencia entre la sucursal y la representación de la persona jurídica.
La representación ejerce las funciones representativas de la persona jurídica, lo que se deriva de la propia definición, y además se dedica a la protección de intereses de la casa matriz.
La sucursal ejerce todas las funciones de la persona jurídica o solo una parte de ellas, incluyendo las funciones de representación.
Llamamos la atención a lo que las representaciones y sucursales son divisiones separadas de la persona jurídica, ubicadas fuera del lugar de localización de esta última. En sí mismas, ellas no son personas jurídicas, se les asigna el patrimonio por la persona jurídica creadora y su desempeño se regula sobre la base de reglamentos elaborados por tal persona jurídica.
Los jefes de representaciones y sucursales se designan por la persona jurídica y actúan en virtud de la escritura de poder emitida por esta misma.
(Detalles: art. 55 del Código civil de Rusia)
Requisitos exigidos al contenido del reglamento de la sucursal y representación de la persona jurídica extranjera
El reglamento deber contener el nombre de la persona jurídica extranjera, de su sucursal o representación, la razón social de tal persona jurídica, la ubicación de su sucursal o representación en el territorio ruso y la dirección postal de la persona jurídica extranjera en su país de registro, las fines de creación y apertura, y los tipos de actividades de su sucursal o representación, el procedimiento de gestión de la sucursal o representación.
Se puede incorporar en el reglamento otra información que refleje las especificidades del funcionamiento de sucursales o representaciones en el territorio ruso, sin contradecir lo dictado por la legislación rusa.
(Detalles: art. 22 de la Ley federal No. 160-ФЗ de inversiones extranjeras en la Federación de Rusia, de fecha 09.07.1999).
Acreditación de la sucursal o representación extranjera
La acreditación de la sucursal o representación extranjera se efectúa por el órgano fiscal territorial, autorizado por el Servisio federal de impuestos.
Los documentos para acreditación de la sucursal o representación extranjera se someten al órgano fiscal autorizado por el solicitante en persona o a través del representante, o se puede remitirlos por correo con acuse de recibo.
Los documentos deben elaborarse en el idioma ruso o en el idioma extranjero con traducción al idioma ruso, certificada conforme al procedimiento establecido por la legislación rusa.
Los documentos mencionados, salvo las solicitudes, pueden someterse en forma de copias certificadas conforme al procedimiento establecido por la legislación rusa.
Documentos emitidos o certificados por los organismos públicos extranjeros competentes se someten apostillados o consularmente legalizados, si el acuerdo internacional suscrito por Rusia no establece otra opción.
Los documentos que contienen más de un folio deben venir cosidos con folios enumerados. El reverso del último folio debe contener la escritura con cantidad de folios en el documento.
No se permiten tachaduras ni correcciones en el texto de documentos sometidos.
Una vez adoptada la resolución sobre creación o apertura de la sucursal o representación en el territorio ruso, la persona jurídica extranjera somete al órgano fiscal territorial la solicitud de acreditación de la sucursal o representación, elaborado en forma establecida conforme al numeral 2 del artículo 21 de la Ley federal No. 160-ФЗ de inversiones extranjeras en la Federación de Rusia, de fecha 09.07.1999 (en la actualidad esta forma de solicitud figura como Anexo No. 1 a la ordenanza N ЕД-7-14/633@ del Servicio federal de impuestos, de fecha 05.07.2021, que incorpora la información acerca de la cantidad de nacionales extranjeros en la plantilla de tal sucursal o representación, certificada por la Cámara de comercio e industria de Rusia, y además los documentos para acreditación de la sucursal o representación extranjera).
La solicitud de acreditación viene firmada por el representante de la persona jurídica extranjera, autorizado para tal acto conforme al procedimiento establecido por la legislación rusa.
Acompañando a la solicitud de acreditación, se someten los siguientes documentos:
- Documentos constitutivos de la persona jurídica extranjera;
- Extracto del registro de personas jurídicas del país registrador u otro documento que goza del mismo valor jurídico, constancia del estatus jurídico de la persona jurídica extranjera;
- Documento emitido por el organismo autorizado del país registrador de la persona jurídica extranjera, donde se confirma el hecho de su registro como contribuyente en este país con especificación del código del contribuyente (o del análogo de tal código), o el documento emitido por este organismo donde consta la ausencia de tal código (su análogo). Si el código del contribuyente o su análogo aparece especificado en el extracto previsto en el numeral 2 ubicado más arriba, no se requiere someter el documento, mencionado en el presente numeral;
- La resolución del organismo autorizado de la persona jurídica extranjera sobre la creación de la sucursal o representación en el territorio ruso;
- Reglamento de la sucursal o representación extranjera;
- Escritura de poder que asigna al jefe de la sucursal o representación extranjera las facultades necesarias, vigente a la fecha del sometimiento de documentos;
- Constancia del pago de tasa estatal (la acreditación de sucursales, representaciones de las instituciones extranjeras creadas en el territorio ruso requiere el pago de la tasa estatal por el monto de 120 000 Rublos por cada sucursal o representación);
(Detalles: inciso 5 del numeral 1 del art. 333.33 del Código fiscal de Rusia); - inventario de documentos sometidos (dos copias).
La segunda copia del inventario de documentos, se devuelve al solicitante con el acuse de recibo del organismo fiscal autorizado. Una vez recibidos los documentos por correo, la segunda copia del inventario se remite a la sucursal o representación extranjera por correo certificado.
En caso de que la constancia del pago de tasa estatal prevista en el numeral 7 resulte no proporcionada por el solicitante, el órgano fiscal autorizado revisa independientemente el hecho del pago de la tasa estatal en el Sistema público de información sobre los pagos estatales y municipales.
Los documentos referidos en los numerales 2-5 pueden someterse al órgano fiscal autorizado dentro del máximo de 12 meses contados a partir de la fecha de su elaboración o emisión.
La acreditación de sucursal o representación extranjera se realiza dentro del máximo de 15 días hábiles contados a partir de la fecha del sometimiento de documentos. Dentro del mismo plazo a la sucursal o representación extranjera se le remite el aviso de incorporación en el registro público de sucursales o representaciones extranjeras acreditadas.
(Detalles: ordenanza N ЕД-7-14/633@ del Servicio federal de impuestos, de fecha 05.07.2021, artículo 21 de la Ley federal No. 160-ФЗ de inversiones extranjeras en la Federación de Rusia, de fecha 09.07.1999)
Creación de la sociedad de responsabilidad limitada o sociedad anónima
Diferencia entre sociedades de responsabilidad limitada y sociedades anónimas
Se reconoce como la sociedad de responsabilidad limitada (Srl) una sociedad económica creada por una o varias personas, cuyo capital social se encuentra dividido en participaciones. El monto de su capital social no puede ser inferior a 10 mil Rublos.
Como la sociedad anónima (SA) se reconoce una sociedad comercial, cuyo capital social está dividido en una cantidad determinada de acciones, las cuales representan los derechos y compromisos de los participantes (accionistas) ante la sociedad. El capital social mínimo de una sociedad pública debe comprender diez mil Rublos.
Decisión sobre la creación de la sociedad con responsabilidad limitada
La creación de la sociedad se realiza con base en la decisión de sus creadores o creador, adoptada en la reunión. En caso de crearse la sociedad por un solo participante, tal decisión se adopta de manera unipersonal.
Al crear la sociedad, los creadores o creador pueden designar auditor de la sociedad, y en los casos de estar prevista por la legislación la auditoría obligatoria del desempeño de tal sociedad, los creadores o creador deben adoptar tal decisión.
En caso de crearse la sociedad por un solo participante, mediante la decisión sobre tal creación hay que definir el monto del capital social, el procedimiento y los plazos de su aportación, y además el monto y el valor nominal de la participación del creador.
Las decisiones sobre la creación de la sociedad, arpobación de sus estatutos o adopción de los estatutos tipo, establecidos por el organismo federal ejecutivo, autorizado por el Gobierno de Rusia, aporbación de la valorización monetaria de títulos valores, otros bienes o los derechos patrimoniales u otros derechos monetariamente valorados, aportados por los creadores de la sociedad para el pago de sus participaciones en el capital social, se adoptan de forma unánime por los creadores de la sociedad.
Al crearse la sociedad, se adopta la decisión sobre la elección de los organismos directivos de tal sociedad, la creación de la junta de revisión o elección y designación del auditor de la sociedad.
En caso cuando al momento de elección de los organismos directivos de la sociedad, creación de la junta de revisión o elección y designación del auditor de la sociedad el monto de participación de cada creador de la sociedad queda indefinido, cada creador de la sociedad goza de un solo voto en el curso de la votación.
Los creadores de la sociedad concluyen en forma escrita el contrato de creación de la sociedad que define el procedimiento del ejercicio de su actividad conjunta en materia de creación de la sociedad, el monto del capital social, el monto y el valor nominal de la participación de cada creador de la sociedad, y además el monto, procedimiento y los plazos de pago de tales participaciones en el capital social.
Como el documento constitutivo de la sociedad figuran sus estatutos.
El capital social de la sociedad reulta conformado por los valores nominales de las participaciones.
El monto del capital social de la sociedad no puede ser inferior a diez mil Rublos.
El monto del capital social de la sociedad y el valor nominal de las participaciones se denomina en Rublos.
El capital social de la sociedad determina el monto mínimo de su patrimonio que garantiza los intereses de sus acreedores.
El monto de la participación en el capital social de la sociedad se determina como porcentaje o en forma de fracción. El monto de la participación debe adecuarse a la ratio entre su valor nominal y la totalidad del capital social de la sociedad.
El valor efectivo de la participación corresponde a la parte del valor de los activos netos de la sociedad, proporcional al monto de la participación.
(Detalles: Ley federal No. 14-ФЗ de las sociedades de responsabilidad limitada, de fecha 08.02.1998, y asimismo el Código civil de Rusia).Creación de la sociedad anónima
Los creadores de la sociedad anónima concluyen entre sí el contrato que define el procedimiento del ejercicio de su actividad conjunta en materia de creación de la sociedad, el monto del capital social, las categorías de acciones emitidas y el procedimiento de su colocación, y asimismo otras condiciones previstas en la ley de sociedades anónimas.
El contrato de creación de la sociedad anónima se conluye en forma escrita mediante la elaboración de un solo documento firmado por las partes.
Como el documento constitutivo de la sociedad anónima figuran sus estatutos adoptados por los creadores.
Los estatutos de la sociedad anónima deben contener la información sobre la denominación comercial de la sociedad y su ubicación, de las categorías de acciones emitidas, de su valor nominal y cantidad, sobre el monto del capital social, de los derechos de accionistas ‘ titulares de las acciones privilegiadas de cada tipo, de la composición y competencias de los organismos de la sociedad, y además sobre el procedimiento aplicado para la adopación de decisiones. Los estatutos de la sociedad anónima deben contener asimismo otra información prevista en la legislación.
La sociedad anónima puede crearse por un solo participante o estar conformada por una sola persona en caso de adquisición de todas las acciones de la sociedad por el accionista único. La información sobre tal evento debe incorporarse en el Registro público único de personas jurídicas.
Otra sociedad económica conformada por una sola persona no puede figurar como participante único de la sociedad, si la legislación no establece otra condición.
El capital social de la sociedad anónima está conformado por el valor nominal de las acciones de la sociedad adquiridas por los accionistas.
(Detalles: Código civil de Rusia y la Ley federal No. 208-ФЗ de sociedades anónimas, de fecha 26.12.1995).Documentos sometidos en el proceso de regitro de las sociedades de responsabilidad limitada o anónimas
En el proceso de registro de la persona jurídica recién creada es necesario someter a la división territorial del Servicio federal de impuestos de Rusia los siguientes documentos:
а) solicitud de registro público firmada por el solicitante, elaborada según la forma del Anexo No. 1 a la Ordenanza N ЕД-7-14/617@ del Servicio federal de impuestos de Rusia, de fecha 31.08.2020;(Detalles: artículo 12 de la Ley federal No. 129-ФЗ del registro público de personas jurídicas y empresarios autónomos)
b) resolución sobre la creación de la persona jurídica en forma del acta, contrato u otro documento elaborado conforme a los requisitos de la legislación rusa;
c) documento constitutivo de la persona jurídica, salvo los casos cuando la persona jurídica actúa en virtud de los estatutos tipo;
c.1) constancia de asignación del número registral a la emisión (emisiones) de las acciones, en caso de que la sociedad recién creada sea anónima;
d) extracto del registro de personas jurídicas extranjeras del relevante país de origen u otra constancia del estatus jurídico de la persona jurídica extranjera – creadora de la sociedad, del valor jurídico comparable;
e) constancia de pago de la tasa estatal (inciso 1 del numeral 1 del artículo 333.33 del Código fiscal de Rusia establece la tasa estatal cobrada por el registro público de la persona jurídica por el monto de 4 000 Rublos).
La tramitación correcta asegurará la debida responsabilidad de la compañía constituida ante su creador, la empresa extranjera. El creador podrá manejar por sí mismo todo el negocio o contratar el personal directivo.
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